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穗南自贸管办规〔2019〕1号

各镇(街)，开发区(区)各单位，市属驻区各单位：

　　《中国(广东)自由贸易试验区广州南沙新区片区商事登记确认制管理办法(试行)》已经管委会同意，现印发给你们，请认真贯彻落实。实施过程中遇到问题，请径向市场监督管理局反映。

　　中国(广东)自由贸易试验区  

　　广州南沙新区片区管委会办公室

　　2019年3月20日     

中国(广东)自由贸易试验区广州南沙新区片区商事登记确认制管理办法(试行)

第一章 总则

　　第一条 为贯彻党中央、国务院在新形势下全面深化改革和扩大开放的决策部署及《进一步深化中国(广东)自由贸易试验区改革开放方案》(国发〔2018〕13号)、《注册资本登记制度改革方案》(国发〔2014〕7号)精神，落实《深化中国(广东)自由贸易试验区制度创新实施意见》(粤府办〔2018〕34号)、《中国(广东)自由贸易试验区广州南沙新区片区开展“一照一码走天下”改革试点工作方案》(穗南开管办函〔2018〕41号)要求，继续解放思想、先行先试，对标国际先进规则，深化商事制度改革，进一步转变政府职能，创新和规范商事登记行为，提高登记效率和便利化程度，服务市场主体发展，激发市场活力，构建更加开放透明的市场准入管理模式，根据《行政许可法》《广东省商事登记条例》《广东省市场监管条例》《广州市商事登记暂行办法》《广州市全程电子化商事登记实施办法》等规定，结合南沙自贸片区实际，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于中国(广东)自由贸易试验区广州南沙新区片区内商事登记及其管理。

　　广州市南沙区内商事登记及其管理参照本办法执行。

　　第三条 本办法所称商事登记确认制，是指商事登记机关根据申请人的申请和信用承诺，对商事主体设立登记依法进行形式审查，不再实行许可审批，改为行政确认，通过登记确认市场主体资格和一般经营资格并予以公示的行为。

　　本办法所称商事主体，包括公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、非公司企业经营单位、来华从事经营活动的外国(地区)企业、农民专业合作社，以及企业分支机构。外国企业常驻代表机构登记参照确认制执行。

　　商事主体的变更、注销登记参照确认制办理。

　　第四条 商事主体在从事生产经营活动前，应当进行商事登记，领取营业执照。

　　未经商事登记机关登记的，不得以商事主体名义从事商事活动。

　　第五条 南沙区负责商事登记职能的政府机关(以下简称“商事登记机关”)负责实施商事登记确认制。

　　南沙区承担市场监督管理职能的部门(以下简称“市场监管部门”)依照法定权限负责相关监督管理工作;区内其他监管部门依照法定权限和程序对商事主体实施监督管理。

　　第六条 实施商事登记确认制遵循依法登记、主体自治、自主申报、信用承诺、便捷高效的原则。

第二章 办理要求及程序

　　第七条 申请人可以选择全程电子化系统申请登记，也可以选择到政务服务窗口提交纸质材料申请登记。

　　第八条 实施商事主体登记身份信息管理。商事登记的提交人(指定代表或者委托代理人，即“经办人”，下同)、申请人(包括法定代表人、负责人、投资人、股东等)在办理登记时，应按照现行法律法规和实名登记制度要求，使用政府部门提供的信息技术手段等，证明自身身份真实性。

　　在政务窗口办理的，提交人、申请人通过“南沙微警”(即CTID居民身份证网上功能凭证)完成身份实名认证，由窗口人员打印认证结果，交由商事登记机关归档使用。由于条件限制、系统故障等原因，无法办理实名认证的，由窗口人员核对提交人是否人证一致，并使用专门设备读取提交人、申请人身份证照面信息形成纸质材料，交由商事登记机关归档使用。

　　在网上办理的，提交人、申请人由省(市)统一身份认证平台完成实名认证注册登记。

　　第九条 公司登记事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类型、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称。

　　合伙企业的登记事项包括名称、经营场所、执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

　　个人独资企业的登记事项包括名称、经营场所、投资人姓名及居所。

　　分支机构的登记事项包括名称、经营场所、负责人。

　　个体工商户的登记事项包括经营者姓名及住所、组成形式、经营场所。

　　第十条 商事主体的下列事项应当向商事登记机关备案：

　　(一)公司的备案事项：经营范围、章程、董事、监事、经理，分公司，清算组，外商投资企业法律文件送达接受人;

　　(二)合伙企业的备案事项：经营范围、清算人、分支机构、合伙协议、外商投资合伙企业法律文件送达接受人;

　　(三)个人独资企业的备案事项：经营范围、投资人的出资额和出资方式、经营方式、分支机构;

　　(四)个体工商户的备案事项：经营范围、家庭经营的个体工商户的家庭成员姓名。

　　企业在南沙区登记的住所(经营场所)之外，在广州市范围内增设的其他经营场所。

　　第十一条 商事登记机关应当制定办理商事主体登记(备案)确认需要提交的材料规范，并向社会公布。

　　第十二条 申请人、提交人应当对所提交申请文件、材料的真实性、合法性、有效性、完整性负责，在申请登记时提交《商事登记确认制信用承诺书》(以下简称“信用承诺书”)，承诺自行承担法律责任并按照商事登记机关的要求予以纠正。

　　信用承诺书由商事登记机关依据法律法规及相关部门监督管理要求制定并公布。

　　选择全程电子化系统申请登记的，由申请人、提交人在网上签署信用承诺书。选择到政务服务窗口提交纸质材料办理的，提交人的信用承诺书应当面签署并按捺指印，连同申请人的信用承诺书一并提交。信用承诺书(空白)可在政务服务窗口领取或从政务服务网站下载打印。

　　信用承诺书归入商事主体登记档案并通过国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台对外公示，接受社会监督。

　　第十三条 申请人应对以下内容作出承诺并依法承担法律责任：

　　(一)遵守商事登记法律法规、规章规定;

　　(二)申请所涉及人员意思表示真实;

　　(三)签署章程、协议内容合法;

　　(四)填报信息与章程、协议相符，真实、合法、有效、完整，不含有损国家、社会公共利益或者违背公序良俗、有其他不良影响的内容;

　　(五)商事主体名称字号合法;

　　(六)登记住所(经营场地)合法;

　　(七)遵守安全生产、环境保护、食品安全法律法规;

　　(八)不开展未经许可事项经营活动;

　　(九)同意委托提交人办理登记(备案)事项;

　　(十)法律法规、规章及相关政府部门依法要求承诺的其他内容。

　　提交人应承诺以下内容并依法承担法律责任：

　　(一)提交申报信息、申请材料真实、合法、有效、完整，不含有损国家、社会公共利益或者违背公序良俗、有其他不良影响的内容;

　　(二)签名(盖章)均系当事人本人真实意愿和亲自签署、用印。

　　第十四条 商事主体名称实行自主申报，按《广州市企业名称自主申报登记管理试行办法》办理。申请人通过名称自主申报系统对拟定名称进行自主查询、比对、判断、申报，并承担相应法律责任。

　　已经申报登记的商事主体名称，可能对公众造成欺骗或误解的，或损害他人合法权益的，应当认定为不适宜的商事主体名称予以纠正。

　　第十五条 除涉及《广州市商事主体住所(经营场所)自主承诺申报负面清单》外，申请人采取自主承诺申报办理住所(经营场所)登记。申请人向商事登记机关申报住所(经营场所)基本信息，并承诺对其真实性和合法性负责。

　　拟设立(开业)登记或已采取自主申报住所(经营场所)办理设立(开业)登记的商事主体，申请备案或变更经营范围涉及《广州市商事主体住所(经营场所)自主承诺申报负面清单》所列经营项目的，应该在备案经营范围的同时，按规定提交有效期内的住所(经营场所)使用证明。

　　第十六条 商事主体的住所、经营场所依法应当经规划、建设、国土、房屋管理、公安、消防、环保、文化、卫生、市场监管、药品监督管理等相关部门许可方可开展相关经营活动的，开展经营活动前应当依法办理许可。

　　地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

　　第十七条 商事主体经营范围实行自主申报备案。申请人可在经营范围库选择具体经营项目，对于不涉及许可事项的经营范围，也可参照《国民经济行业分类》以及参考政策文件、行业习惯或者专业文献等自主申报、个性化表述经营范围。

　　商事登记机关对“经营范围库”实行动态调整和管理，定期收集归纳商事主体的个性化经营范围表述，并纳入“经营范围库”形成规范表述;如发现商事主体申请新增一般项目经营范围属于许可事项，或容易引起歧义，应及时调整经营范围词条，并要求企业限期变更经营范围。

　　商事主体的经营范围通过国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台向社会公示。

　　第十八条 申请商事登记，经营范围涉及前置许可事项的，申请人应当先取得相关许可部门的批准文件，再向商事登记机关申请登记。商事登记前置许可事项实行目录化管理并向社会公开。

　　商事主体的经营范围涉及后置许可事项的，商事主体应当取得有关行政许可审批部门的许可或者批准文件后方可经营。

第三章 登记确认及公示

　　第十九条 商事登记机关对申请材料是否齐全、是否符合法定形式履行形式审查责任。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。申请材料齐全，是指商事登记机关依照相关法律、行政法规和规章公布及本办法规定的要求提交人、申请人提交的全部材料。

　　申请材料符合法定形式，是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范，完成材料中所有必填项目(要件)的填写，不含有损于国家、社会公共利益或者违背公序良俗、有其他不良影响的内容。

　　第二十条 商事登记机关应制定对申请材料形式审查、申请材料实质内容核实、容缺受理、容缺登记及补充材料要求等作业标准和操作流程，统一规范商事登记机关工作人员收件、受理、审查的具体实务操作。

　　第二十一条 商事登记确认制实行全程电子化、窗口现场两种途径办理，主要依托全程电子化系统进行智能审查(无人审批)，无法通过智能审查的，实行人工审查办理。

　　全程电子化商事登记系统通过标准化数据采集和系统自动比对，对申请文件和电子签名进行自动校验审查，对于系统无法自动校验的申请材料，可以实施人工审查确认。实行系统智能审查的，经审查通过后系统自动发放营业执照、登记(备案)确认通知书。实行人工审查的，经商事登记机关工作人员审查确认后，发放营业执照、登记(备案)确认通知书。

　　实行窗口现场受理的，由申请人填写材料，提交人或申请人到窗口现场提交，经商事登记机关工作人员审查确认后，发放营业执照、登记(备案)确认通知书。

　　第二十二条 对窗口现场提交、人工审查的登记(备案)申请材料，商事登记机关应当根据下列情况分别作出处理：

　　(一)申请材料齐全、符合法定形式的，应当受理，在承诺期限内(设立登记1个工作日内，变更、注销登记3个工作日内，备案当场办结)予以登记(备案)。受理后不能按承诺期限予以登记(备案)的，经商事登记机关负责人批准，可以延长3个工作日。

　　申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知提交人需要核实的事项、理由及时间。

　　(二)材料不齐全或者不符合法定形式的，应当自收到材料之日起 1 个工作日内一次性告知申请人需要补正的材料，逾期未告知的，视为受理申请;材料存在可以当场更正的错误的，应该允许有权更正人当场更正。

　　申请材料不齐全或者不符合法定形式的区分以下情形分别处理：

　　1.基本符合登记条件、符合容缺受理条件的，应当一次性告知提交人需补齐的材料，指导提交人填写《容缺受理承诺书》，并将《容缺受理承诺书》复印件与《受理通知书》一并发给提交人。《容缺受理承诺书》原件归入登记档案附卷。

　　2.基本不符合登记条件、不适用容缺受理程序的，应当当场或在1个工作日内告知申请人需要补正的全部内容。由于特殊原因难以在1个工作日内作出决定的，经登记机关负责人同意，可以延长至3个工作日，并及时通知提交人，说明延期理由。告知时，将申请材料退回提交人并决定不予受理。不属于当场告知的情形，应当收取材料并出具收到材料凭据。

　　(三)不属于商事登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知提交人向有关行政机关申请。

　　本办法所称有权更正人，是指申请人或者经申请人明确授权，可以对申请材料相关事项及文字内容加以更改的提交人。

　　第二十三条 商事主体的登记事项或备案事项发生变化的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内，向商事登记机关申请变更登记或者变更备案手续。法律、行政法规对变更登记期限另有规定的，从其规定。

第四章 信息公示、年报

　　第二十四条 商事登记机关及其他相关行政管理部门通过国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台向社会公示商事主体的信用承诺、登记确认、行政许可(准予、变更、延续)、动产抵押登记、动产抵押登记、股权出质登记、行政处罚等信息。

　　第二十五条 商事登记机关及其他相关行政管理部门通过广州市、南沙区商事登记管理信息平台上传、接收、反馈商事主体登记确认、备案、行政许可审批和确认、行政处罚等信息，实现信息共享和闭环监管。

　　商事登记机关应当在出具登记(备案)确认通知书之日起3个工作日内，将登记和备案事项信息上传至商事登记管理信息平台。行政许可审批部门、有关执法部门应在1个工作日内接收、认领、处理商事登记管理信息平台推送给本部门的信息，依法履行监管职责，及时通过该平台上传商事主体的行政许可审批或确认事项信息、行政处罚信息。

　　第二十六条 经登记的商事主体应当按照《企业信息公示暂行条例》《广东省商事登记条例》《广州市商事登记暂行办法》等有关规定履行信息公示义务，在每年1月1日至6月30日通过企业信用信息公示系统向商事登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。当年设立的商事主体自下一年起提交年度报告。

　　企业还应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示：

　　(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;

　　(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;

　　(三)行政许可取得、变更、延续信息;

　　(四)知识产权出质登记信息;

　　(五)受到行政处罚的信息;

　　(六)其他依法应当公示的信息。

　　商事主体对其公示信息的真实性、及时性负责。

第五章 日常监管与协同联动

　　第二十七条 市场监管部门可以采取下列方式对商事主体实施日常监督检查：

　　(一)随机抽取商事主体和随机选派监督检查人员，通过书面检查、实地检查、网络监测等方式进行检查;

　　(二)根据监管需要，对特定领域、行业、事项进行专项检查;

　　(三)对投诉举报、上级交办、部门移交、媒体报道的线索等进行核查;

　　(四)法律、法规规定的其他方式。

　　第二十八条 市场监管部门依据监督检查职权，或者通过投诉、申诉、举报、其他机关移送、上级机关交办等途径发现、查处商事主体违法行为。

　　市场监管部门应当自收到投诉、申诉、举报、其他部门移送、上级机关交办的材料之日起7个工作日内予以核查，并决定是否立案;特殊情况下，可以延长至15个工作日内决定是否立案。发现所查处的案件、违法行为线索属于其他行政部门管辖的，应当在2个工作日内依法移送其他有关部门，接收部门对移送的案件或者违法行为线索应当及时调查处理。

　　违法行为构成犯罪的，必须将案件移送司法机关，依法追究刑事责任。

　　第二十九条 政府各监管部门应当依照法定权限认真履行监管职责，完善监管程序，落实监管责任，共同做好对商事主体的监督管理工作。依托建立的统一市场监管信息平台，将本部门形成的商事主体及有关重点人员(包括法定代表人、股东、发起人、合伙人、投资人、执行事务合伙人、负责人、经营者、董事、监事、经理、财务负责人、工商联络员)的监管、信用信息交换共享至区政务信息资源共享平台，运用信息技术，通过数据比对等方式提高监管效率。建立健全监管执法协作配合机制，实现对商事主体的许可、监管等信息的互联共享和执法联动。

第六章 信用监管及违法惩戒措施

　　第三十条 申请人、提交人应真实、准确填报身份信息。由商事登记机关按规定采集后形成与个人信用相关的公共记录信息，记载于政务信息系统。

　　商事登记机关应当建立商事主体信用承诺制度，将申请人、提交人的信用承诺书纳入其信用记录，向社会公开，接受社会监督。

　　第三十一条 商事主体在从事生产经营活动前未进行商事登记的，由市场监管部门、有关行政许可审批部门在法定职责范围内，依据《无证无照经营查处办法》《广东省查处无照经营行为条例》和相关法律、法规查处。

　　对提交人、申请人、商事主体违反商事登记法律法规、规章的行为，由市场监管部门、有关行政许可部门在法定职责范围内依法调查处理。

　　第三十二条 商事主体提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，办理登记、备案手续的，由商事登记机关依法予以处理，市场监管部门依法给予行政处罚，通过国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台予以公示。涉嫌构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

　　第三十三条 对提交人、申请人提供虚假身份、提交虚假材料(文件)或者采取其他欺诈手段隐瞒有关情况、重要事实申请登记(备案)确认的，商事登记机关不予受理或者不予办理，记入提交人、申请人、商事主体信用记录。

　　商事登记机关在一年内不再接受提交人作为共同委托的代表或代理人申请办理商事登记。

　　商事登记机关在一年内不接受申请人以住所(经营场所)自主承诺申报制办理登记，申请人应当提交有效期内的住所(经营场所)使用证明;申请人一年内在线下办理法定代表人变更、股权转让且无法通过“南沙微警”(即CTID居民身份证网上功能凭证)完成身份实名认证的，商事登记机关可要求相关人员到场确认。

　　对被标记为经营异常状态或者被列入经营异常名录、严重违法企业名单的商事主体，在相关违法情形未改正前，申请变更登记或备案的，商事登记机关不予受理。

　　南沙区各有关部门应当建立健全信用约束机制，在政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等工作中，对被列入经营异常名录或者严重违法企业名单的企业依法予以限制或者禁入。

　　第三十四条 商事主体未按照国家有关规定公示年度报告或者未公示有关信息的，由市场监管部门列入经营异常名录，通过商事主体信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务;情节严重的，依法进行处罚。

　　第三十五条 商事登记机关对不适宜的企业名称，应当责令限期改正。

　　对于拒不改正不适宜的企业名称的，或拒不纠正复议机关、人民法院撤销的企业名称，商事登记机关直接在企业名称数据库删除该名称，暂以企业统一社会信用代码代替，并将该企业统一社会信用代码列入企业异常经营名录，在国家企业信用信息公示系统和广州市商事主体信息公示平台公示。

　　公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，商事登记机关可在企业名称数据库删除该名称，不作为随机抽查和经济统计对象，市场监管部门可依法吊销营业执照。

　　第三十六条 冒用他人身份骗取商事登记的，被侵权人可依法向商事登记机关、市场监管部门投诉或向公安机关举报，或向有管辖权的人民法院对违法行为人提起诉讼。商事登记机关依据市场监管部门、公安机关的处罚决定或法院判决和被冒用人书面申请对登记事项予以处理。

　　股东与公司、股东与股东之间因商事登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。商事登记机关支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。

第七章 登记机关规范管理

　　第三十七条 商事登记机关建立注册官制度，对注册人员及登记业务实行分级分类管理。商事登记确认制实行“审登合一、一人通办”，由商事登记机关注册官依法独立受理、审核决定商事主体登记事项。注册官任职条件、业务权限、考核管理等由商事登记机关另行制定。

　　第三十八条 商事登记机关应当建立定期和不定期相结合的登记质量检查制度，对商事主体申请材料进行随机抽查，重点检查人工审查通过的登记申请材料是否齐全、符合法定形式，是否存在未根据法定条件和程序对申请材料实质内容进行核实的情况，发现问题要及时补救、纠正和汇总通报，以利于提高登记水平，提升整体登记质量。

　　第三十九条 商事登记机关工作人员执行本办法，正常履职条件下构成具体行政行为错误的，一般不追究个人有关行政责任;对因过失构成具体行政行为错误并能及时纠正的，予以批评教育;对屡次因过失发生错误或造成严重后果的，降低注册官等级或取消资格，并可予以相应的行政、纪律处分;对故意或因玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、索贿受贿、谋取私利构成具体行政行为错误的，取消注册官资格，并予以党纪政纪处理，涉嫌犯罪的，由司法机关依法处理。

　　第四十条　本办法自发布之日起施行，有效期2年，有效期届满效力自动终止。有关政策法律法规依据变更或者有效期届满，需要继续实施的，根据实施情况依法评估修订。